2020年3月1日，《中華人民共和國(guó)證券法（2019修訂）》（下稱新證券法）開始施行，實(shí)施了近20年的證券發(fā)行核準(zhǔn)制將逐漸退出歷史的舞臺(tái)，取而代之的是分步全面推行注冊(cè)制。這之前，注冊(cè)制已在2019年6月開板的科創(chuàng)板進(jìn)行了試點(diǎn)，其制度核心是中央多次會(huì)議強(qiáng)調(diào)的信息披露。相比修訂前的《證券法》，新證券法進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露要求，設(shè)專章規(guī)定及系統(tǒng)完善了信息披露制度，保障證券發(fā)行注冊(cè)制的實(shí)施。隨著證券發(fā)行注冊(cè)制在A股的推行，信息披露制度的實(shí)施情況成為各方關(guān)注的焦點(diǎn)。

一、信息披露是證券發(fā)行注冊(cè)制的靈魂

作為證券市場(chǎng)的基石，信息披露對(duì)于落實(shí)注冊(cè)制，保護(hù)投資者利益，發(fā)揮市場(chǎng)主導(dǎo)作用，維持證券市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的作用不言而喻。注冊(cè)制下，新股發(fā)行條件發(fā)生了重大變化，由關(guān)注發(fā)行人具有“持續(xù)盈利能力”轉(zhuǎn)為關(guān)注具有“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”，只要符合條件，未盈利企業(yè)亦可公開發(fā)行股票及上市。

相應(yīng)地，交易所及證監(jiān)會(huì)在對(duì)新股發(fā)行及上市的審核與注冊(cè)工作中，不對(duì)發(fā)行人盈利能力和投資價(jià)值作出判斷，而是要求發(fā)行人對(duì)其符合股票公開發(fā)行條件的情況依法依規(guī)進(jìn)行信息披露。在此情況下，只有健全、完善的信息披露制度才能幫助市場(chǎng)全面了解和理解發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況和風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)其股票價(jià)值作出合理判斷。沒有健全、完善的信息披露制度，證券投資（尤其是面對(duì)未盈利股票時(shí)）無異于賭博，市場(chǎng)選擇機(jī)制難以發(fā)揮作用，證券市場(chǎng)亦不可能持續(xù)發(fā)展。從這個(gè)意義上說，信息披露的重要性無論如何強(qiáng)調(diào)都不為過。

二、新《證券法》的信息披露制度框架及特點(diǎn)

一是擴(kuò)大信息披露的義務(wù)主體。新證券法第七十八條第一款規(guī)定，發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)。該條用“發(fā)行人、其他信息披露義務(wù)人”代替了舊法中的“發(fā)行人、上市公司”。除上市公司和發(fā)行人外，控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)責(zé)任主體也被納入信息披露義務(wù)人的范圍，進(jìn)一步擴(kuò)大了對(duì)信息披露主體的覆蓋范圍，說明我國(guó)證券市場(chǎng)信息披露監(jiān)管開始進(jìn)入“大一統(tǒng)、無死角”的時(shí)代。

二是完善信息披露的原則和要求。新證券法第七十八條第二款和第八十二條第三款規(guī)定，信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂、及時(shí)、公平。與舊法相比，新增了信息披露“及時(shí)性”以及“簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂”的要求，這對(duì)信息披露主體提出了更高的信息披露質(zhì)量要求。新證券法信息披露的總體原則是充分披露投資者做出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，體現(xiàn)實(shí)質(zhì)有效的原則。

三是增加境內(nèi)外同步披露的要求。新證券法第七十八條第三款規(guī)定，證券同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時(shí)披露。理論上，境內(nèi)外同時(shí)披露體現(xiàn)了前述公平披露原則，能夠保證境內(nèi)外投資者獲取的信息質(zhì)量、數(shù)量、時(shí)效是一致的。

四是擴(kuò)充界定“重大事件”范圍。對(duì)于股票上市的公司，新《證券法》第八十條在整合相關(guān)文件的基礎(chǔ)上，將公司重大資產(chǎn)變動(dòng)、提供重大擔(dān)?；蛘哌M(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé)等內(nèi)容納入“重大事項(xiàng)”的范疇。對(duì)于債券上市的公司，新證券法增加了第八十一條，規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)對(duì)影響債券交易價(jià)格的重大事項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)報(bào)告，尤其是第二款列舉了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化、債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化等十項(xiàng)具體表現(xiàn)，提升了債券在資本市場(chǎng)中的地位。

五是鼓勵(lì)自愿披露。新證券法第八十四條規(guī)定，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息。鼓勵(lì)自愿披露刺激了發(fā)行人之間的競(jìng)爭(zhēng)，信息越充分，越能得到投資者的青睞，在市場(chǎng)檢驗(yàn)中脫穎而出的概率越大。同時(shí)有助于解決我國(guó)上市公司自愿信息披露動(dòng)力不足和不規(guī)范的問題。

六是妥善安排董監(jiān)高和控股股東、實(shí)際控制人的信披義務(wù)。新證券法第八十條規(guī)定，控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行告知義務(wù)，并配合公司進(jìn)行信息披露，以避免控股股東或者實(shí)際控制人利用股東權(quán)利、支配地位指使上市公司向其提供內(nèi)幕信息，或者令發(fā)行人作出虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述等違法行為。新證券法第八十二條規(guī)定，董監(jiān)高對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告的信息質(zhì)量負(fù)有保證責(zé)任，并賦予了其提出異議的權(quán)利。

七是提高違法成本，加大處罰力度。一方面，新證券法加大了違法處罰力度。與舊法相比，對(duì)欺詐發(fā)行、保薦造假違規(guī)、信息披露違規(guī)和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)造假方面的處罰幅度都有提高，從舊證券法頂格處罰60萬元提高至新證券法可能高達(dá)1000萬元的處罰。另一方面，新證券法規(guī)定了先行賠付、支持起訴、代表人訴訟等民事訴訟配套制度，拓寬了投資者維權(quán)的途徑。

三、以健全的信息披露制度迎接注冊(cè)制的平穩(wěn)落地

以全面推行注冊(cè)制為核心的《證券法》本質(zhì)就是一部信息披露法，信息披露不僅僅體現(xiàn)在一個(gè)章節(jié)，而是貫穿于整部法律。在核準(zhǔn)制向注冊(cè)制轉(zhuǎn)變的過程中，信息披露制度彰顯了政府應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化的態(tài)度。從信息披露的制度安排來看，政府已經(jīng)做好了準(zhǔn)備，將承擔(dān)起為市場(chǎng)有效配置資源保駕護(hù)航的角色。我們期待，在健全的信息披露制度下，政府和市場(chǎng)各自歸位、協(xié)同合作，分步驟實(shí)施的注冊(cè)制得以平穩(wěn)落地，中國(guó)證券市場(chǎng)煥發(fā)出更大的勃勃生機(jī)。

（作者系廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所律師）

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