與西方成熟市場不同，我國證券期貨市場參與者中個人投資者所占比例大，其中大部分投資者為中小投資者，投資知識、投資經(jīng)驗不足，風險意識薄弱，在市場上選擇產(chǎn)品和服務時缺乏獨立判斷能力，多依賴證券基金期貨經(jīng)營機構(gòu)、相關(guān)銷售渠道、銷售人員的投資建議或營銷推介，且承擔投資損失的能力較低。而機構(gòu)則通過銷售產(chǎn)品提供服務獲取收入，更多地銷售產(chǎn)品提供服務實現(xiàn)利益最大化是其內(nèi)在經(jīng)營動力。投資者與經(jīng)營機構(gòu)存在信息不對等，如果對機構(gòu)的監(jiān)管不到位，向投資者提供了超出其風險承受能力的產(chǎn)品和服務，投資者的合法權(quán)益就難以得到保障。

面對日益復雜的金融市場和產(chǎn)品，投資者尤其是普通投資者處于明顯的弱勢地位，經(jīng)營機構(gòu)必須切實承擔起“賣者有責”的義務，只有滿足這一前提，才能要求投資者應當“買者自負、風險自擔”。這一思路與境外成熟市場的理念和做法也是一致的。2008年金融危機后，境外成熟市場普遍要求經(jīng)營機構(gòu)在向投資者銷售產(chǎn)品時，遵循一系列適當性行為準則，制定適當性管理的內(nèi)部制度和程序，確保履行適當性義務，比如美國2010年7月發(fā)布的《多德-弗蘭克法案》就進一步提高了經(jīng)營機構(gòu)的適當性義務要求。

證券基金期貨經(jīng)營機構(gòu)是投資者進入證券期貨市場的中介服務機構(gòu)，處于投資者保護前沿，而適當性管理又是投資者保護的基礎(chǔ)性、關(guān)鍵性要求。做好投資者適當性管理，必須突出對經(jīng)營機構(gòu)的執(zhí)業(yè)要求，否則適當性管理就會落空。對經(jīng)營機構(gòu)而言，適當性管理是其從事證券期貨經(jīng)營活動的基本底線，是其應當承擔的一種義務與責任，是以客戶利益為先、為客戶最佳利益著想的具體體現(xiàn)。切實執(zhí)行一系列適當性安排，有利于其有效管理風險，優(yōu)化投資服務，全面提高其差異化的經(jīng)營和競爭能力，也有助于證券期貨行業(yè)健康發(fā)展。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》從強化經(jīng)營機構(gòu)適當性義務的核心邏輯出發(fā)，用了較多篇幅來細化規(guī)定適當性義務的具體內(nèi)容和實施要求，明確經(jīng)營機構(gòu)在適當性管理全過程的義務，以全面從嚴規(guī)范相關(guān)行為?！掇k法》細化了從了解投資者、評估產(chǎn)品、適當性匹配、風險警示到持續(xù)符合要求等各個環(huán)節(jié)的具體內(nèi)容和方式，要求完善內(nèi)部管理制度，禁止采取鼓勵從業(yè)人員不適當銷售的考核激勵措施，突出適當性義務規(guī)定的可操作性，避免成為原則性的“口號立法”。實踐中，經(jīng)營機構(gòu)對從業(yè)人員的不當激勵會引發(fā)違法違規(guī)行為，如最近的美國富國銀行案例。該行采取過于激進的經(jīng)營文化，使銀行雇員在銷售目標和薪酬激勵的驅(qū)動下，未經(jīng)客戶允許而私自開設(shè)超過153萬個借記卡和信用卡賬戶，富國銀行也為此付出相應的合規(guī)代價。在銷售產(chǎn)品提供服務方面經(jīng)營機構(gòu)更應審慎管理，避免不當激勵引發(fā)的合規(guī)性后果。

《辦法》特別加強了對普通投資者的保護，例如，在第七條規(guī)定，普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。第二十條要求經(jīng)營機構(gòu)向普通投資者銷售高風險產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務時，應當履行特別的注意義務，包括制定專門的工作程序，追加了解相關(guān)信息，告知特別的風險點，給予普通投資者更多的考慮時間，或者增加回訪頻次等。第二十三條規(guī)定經(jīng)營機構(gòu)向普通投資者銷售產(chǎn)品或者提供服務前，應當告知相關(guān)風險。第二十五條規(guī)定經(jīng)營機構(gòu)通過營業(yè)網(wǎng)點向普通投資者進行的告知、警示，應當全過程錄音或者錄像，通過互聯(lián)網(wǎng)進行的，經(jīng)營機構(gòu)應當完善配套留痕安排，由普通投資者通過符合法律、行政法規(guī)要求的電子方式進行確認。第三十四條規(guī)定經(jīng)營機構(gòu)與普通投資者發(fā)生糾紛，經(jīng)營機構(gòu)應當提供相關(guān)資料，證明其已向投資者履行相應義務。

《辦法》突出了對違規(guī)機構(gòu)或個人的監(jiān)督管理和法律責任。本著有義務必有追責的原則，《辦法》制定了與義務規(guī)定一一對應的行政監(jiān)管措施、行政處罰措施，避免《辦法》成為無約束力的“豆腐”規(guī)章和“沒有牙齒”的規(guī)章，確保適當性義務落到實處。

詳言之，《辦法》規(guī)定了證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、自律組織在確保適當性制度落實、重點關(guān)注高風險產(chǎn)品適當性安排等方面的監(jiān)管自律職責。針對違反投資者分類規(guī)定、產(chǎn)品或服務分級規(guī)定、適當性匹配規(guī)定及其他義務規(guī)定等違規(guī)行為的具體情形，一一列出“負面清單”，規(guī)定了可對經(jīng)營機構(gòu)以及直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取的監(jiān)管措施，以及情節(jié)嚴重的處理措施和行政處罰措施。如《辦法》規(guī)定，未建立或者更新投資者評估數(shù)據(jù)庫、未按規(guī)定劃分產(chǎn)品或者服務風險等級、未按規(guī)定錄音錄像或者采取配套留痕安排等情形，均可以采取行政處罰措施。對經(jīng)營機構(gòu)從業(yè)人員還可以依法采取市場禁入的措施。通過上述規(guī)定，強化了監(jiān)管自律職責與法律責任，確保適當性義務落到實處。

總之，《辦法》以強化經(jīng)營機構(gòu)適當性責任為主線，通過一系列看得見、抓得著的制度安排，明確了經(jīng)營機構(gòu)實施適當性管理的行為規(guī)范，涵蓋投資者分類、產(chǎn)品分級、適當性匹配等全過程、各環(huán)節(jié)，要求經(jīng)營機構(gòu)在了解把握投資者風險認知和承受能力、產(chǎn)品風險性的基礎(chǔ)上，履行適當性各項義務，實現(xiàn)將適當?shù)漠a(chǎn)品銷售給適當?shù)耐顿Y者原則，這是適當性制度內(nèi)在邏輯的體現(xiàn)。相信通過《辦法》的實施，投資者保護力度將會進一步增強，投資者將會有更多的獲得感，也更有利于證券期貨市場的規(guī)范發(fā)展。

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